公司新設合并的法律程序有哪些

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 新設合并

新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方解散,新設公司應辦理設立登記,解散公司應辦理注銷登記。

1、新設公司辦理開業(yè)登記,應提交下列文件、證件:

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)。

(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。

(4)合并各方自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機關印章)。

2、合并解散公司辦理注銷登記、應提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

(2)合并各方的合并協(xié)議。

(3)公司股東會同意合并和注銷的決議。

(4)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關印章)。

(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

(7)其他應提交的文件。

新設合并可以通過以下兩種方式進行:

1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份,該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格,剩余股東持有新設公司發(fā)行的股份,成為新設公司的股東;

2、新設公司發(fā)行新股,消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份,成為新設公司的股東。在新設合并中,新設立的公司具有新的公司名稱,但對消失各公司的全部資產(chǎn)和負債概括承受.

公司新設合并的登記程序:

1、新設公司辦理開業(yè)登記,應提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料;

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);

(4)合并各方在報紙上發(fā)布合并公告的憑證;

(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(6)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

2、合并解散公司辦理注銷登記,應提交下列文件、證件:

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方的合并協(xié)議;

(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

(5)公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本;

(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

《公司法》相關規(guī)定:

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十九條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

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