公司自1994年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.
一、公司治理總體來說比較規(guī)范,但也還存在以下一些問題:
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(修訂)》修改;
根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會審議通過.
2,公司部分制度尚待修訂與完善;
(1)公司需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報(bào)告;
(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.
3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動第三次股改.
4,期權(quán)激勵工作尚未開展
由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵.董事會將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺期權(quán)激勵方案,待股改完成后實(shí)施.
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報(bào)告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計(jì)劃.并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者.
二,公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經(jīng)營層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:
股東大會方面:股東大會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進(jìn)行現(xiàn)場見證,并出具股東大會合法,合規(guī)的法律意見.
董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求. 公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.
監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對公司財(cái)務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督.
與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)分開,機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)上分開,在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.
內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會議事規(guī)則》,《董事會議事規(guī)則》, 《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門.
信息披露方面:公司指定《中國證券報(bào)》,《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息.
績效評價與激勵約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與激勵約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵.
相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動公司持續(xù),健康的發(fā)展.
三,公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進(jìn)。
